Зйомки фільму розпочалися у вересні 2009 року зі сцен у Санкт-Петербурзі. Далі група переїхала до Москви: офіс головного героя, клуби та ресторани, а також натурні об'єкти.

Балі Було відразу зрозуміло, що Макс повинен радикально змінити спосіб життя, середовище та оточення. Фільм, як і герой, теж має стати іншим, цікавішим з образотворчого. І зараз матеріал, привезений із Балі, нас усіх дуже обнадіює». Зйомки продовження стартували у липні на Балі.

Використання англійської мови у назвах розділів та частин, а також використання у слові «духless», яке означає «бездуховність», одразу двох мов Мінаєв пояснив «бажанням показати свою вченість» та стильність.